专访｜曹凯：合规不是束缚，而是民办学校能否穿越周期的重要能力

曹  凯：浙江省发展民办教育研究院教育咨询部负责人，时代智汇咨询法律咨询顾问。曾深度参与数十家民办学校分类管理和法律顾问服务，服务学校涉及浙江、江苏、广东、河北、四川等多地民办学校，在民办学校法人治理和劳动关系处理方面有丰富的实践经验。

近几年，民办学校越来越真切地感受到，办学已经不能只靠经验盲目前进了。

招生承压、成本上升、家长选择更加理性，学校一边要把教育质量做扎实，一边还要面对法人治理、财务税务、人事管理、关联交易、资产边界等一系列更具体而微的问题。很多过去看似“灵活”的处理方式，正在演变成学校必须认真面对的风险。

时代智汇咨询团队负责人曹凯老师长期参与民办学校法财税咨询项目，对这种变化有着极深的感触。

“民办学校从2003年《民办教育促进法》颁布以来，已经走过二十多年。”曹凯老师说，“从最初相对粗放的发展，到现在逐步进入规范引导和精细化管理，民办教育的治理逻辑已经发生了明显变化。”

在他看来，今天谈合规，绝非简单提醒学校“哪些不能做”，而是要帮助学校重新建立认知：合规不是束缚，而是一所学校穿越周期的重要能力。

关联交易，正在成为民办学校必须正视的关键问题

谈到2026年前后值得关注的变化，曹凯老师没有简单地罗列政策，而是特别提到了一个具体方向：关联交易。

“今年国家层面专门针对民办教育出台的新政策并不算特别多，但我们能读出一些清晰的信号。”曹凯老师说，“比如上海重新出台关于规范民办学校关联交易的相关政策，这一动向很值得关注。”

在他看来，自2021年《民办教育促进法实施条例》施行以来，民办学校关联交易已经被纳入明确监管视野。但在实际执行中，很多地方还处在探索阶段：哪些算关联交易？怎样定价才合理？需要履行什么程序？哪些材料要留存？过去并没有特别清晰的操作路径。

“现在一些地方开始形成更具体的落地举措，这对整个行业来说，其实是在释放信号。”曹凯老师说，“关联交易不再只是原则性要求，而是会逐步进入可执行、可检查、可追溯的阶段。”

所谓关联交易，听起来像是纯粹的财务或法律概念，但落到民办学校的具体场景中，其实非常具体。

学校是否租用举办者或关联方的房产？食堂、物业、校服、教材、信息化、研学、培训、后勤服务，是否由举办者控制的公司或亲属企业提供？学校与关联方之间是否存在资金往来、费用分摊、资产使用、品牌授权或管理服务？这些安排有没有签署合同？价格是否公允？有没有经过理事会或董事会等决策机构审议？有没有形成完整档案？

过去，很多学校会认为这是“自己人之间的安排”，只要学校正常运转、服务真实发生，就没有太大问题。但曹凯老师提醒，今天的合规风险恰恰潜藏于此。

“关联交易不是绝对不能做。”他说，“关键是要做到真实、合理、必要、程序合规、价格公允，并且能够留下完整的证据链。否则，原本可能是学校整合资源的一种方式，最后就可能被认定为利益输送、资产混同或引发财务风险。”

他特别强调，民办学校不能再用一句“这是我们自己的学校”来解释所有的资金和资源安排。学校一旦成为独立法人，学校财产、举办者财产、关联企业财产之间就必须划清边界。尤其是非营利性民办学校，其公益属性和法人财产的独立性更需要被严谨对待。

“很多风险并不是突然爆发的。”曹凯老师说，“它往往在日常习惯中一点点累积。平时图方便，等到监管检查、内部纠纷、资产处置或举办者变更时，问题就会集中暴露。

不同的办学背景，交织着不同的风险底色

在大量的实地走访中，曹凯老师发现，民办学校的治理风格往往打着深厚的举办者背景烙印。

他把常见类型概括为三类：企业办学、教师办学，以及教育集团体系派生出来的办学。

“企业办学的学校，通常经营意识和风险意识比较强。”曹凯老师分析，“他们会研究政策，也知道很多事情有边界。但有时候，他们也容易把学校当作企业项目来处理，在资金、成本、关联交易上过度追求灵活，账目里就可能出现很多错综复杂的隐患。”

教师出身的办学者，则呈现出截然不同的特质。

“教师办学往往对教育教学非常熟悉，也有情怀，学校的课堂和学生培养可能做得很好。”曹凯老师说，“但他们的短板常常在治理和财务上。比如不知道重大事项要经过理事会或董事会决议，不重视章程，不重视档案，不重视财务独立，甚至学校账目和其他主体混在一起。”

他曾接触过一所学校，办学质量和社会口碑都不错，但内部管理却相当粗放。学校没有系统档案，理事会成员和决策记录长期不清晰，财务人员由亲属担任，专业能力不足，很多制度只是挂在纸面上。

“这样的学校不是没有价值，也不是没有努力。”曹凯老师说，“恰恰相反，它可能在教学上很用心。但越是这样的学校，越需要补上治理这一课。否则，办学越久，历史问题越多，未来的整改成本就越高。”

相比之下，从成熟教育集团出来的办学者，通常在运营、管理、财务和组织方面更均衡一些。但曹凯老师也提醒，即便经验成熟，也不能简单复制过去集团里的做法。每一所学校的法人结构、资产来源、区域政策和历史沿革不同，合规方案也必须要因校制宜。

法人治理不是形式，而是学校重大决策的合法性基础

在曹凯老师看来，当前民办学校最容易忽视的合规雷区之一，正是法人治理。

很多学校的理事会、董事会长期处于“有名无实”的状态。重大借款、资产采购、校长任免、关联交易、重要制度调整，往往由举办者或少数管理者直接决定，事后再补材料，甚至根本没有决议和记录。

“学校平时这样做，可能觉得效率高。”曹凯老师说，“但一旦发生争议，这些重大行为的合法性和合理性基础就会受到影响。”

他的建议很明确：学校要让理事会、董事会等决策机构真正运转起来，而不是停留在章程里。哪些事项必须上会，会议如何召开，决议如何形成，关联方是否回避，材料如何归档，都要形成常态化机制。

“治理不是为了把学校管慢，而是为了让学校走得更稳。”曹凯老师说，“尤其是涉及钱、人、资产、重大合作的事项，程序越清楚，未来风险越小。”

除了法人治理，人事管理也是曹凯老师反复提醒的重点。民办学校是人力密集型组织，教师队伍既是核心竞争力，也是重要成本。越是在经营压力大的时候，越不能把人事管理简单理解为压缩支出。

教师聘用、劳动合同、社保缴纳、绩效考核、岗位调整、离职解聘，都需要制度支持。否则，一旦发生劳动争议，学校不仅要承担经济成本，还可能影响教师队伍稳定和家长信任。

财务管理同样不能只停留在“把账做平”。曹凯老师认为，财务应当进入学校运营前端。每一笔收入如何确认，每一笔支出是否有依据，合同、发票、付款、业务是否一致，都应该在事情发生前规划清楚，而不是最后全部交给财务人员补救。

法财税服务的核心，在于深度理解民办教育的真实场景

谈到时代智汇教育目前深耕的民办学校法财税咨询服务，曹凯老师认为，它与一般的单项法律、财务或税务服务最大的区别，在于对民办教育垂直场景的深度理解。

“民办教育是一个特殊领域。”他说，“非营利性民办学校不是一般公司，营利性民办学校也不能完全等同于普通企业。它们都具有教育公益属性，也都受到教育法律法规和行政管理规则的约束。”

因此，服务民办学校，不能只懂合同法、公司法、劳动法或税法，还要理解学校的运行逻辑，理解举办者、校长、财务负责人、教师和家长之间的关系，也理解不同地区政策执行中的差异。

曹凯老师提到，时代智汇教育服务过全国多地民办学校，能够看到不同区域、不同类型、不同发展阶段学校的真实情况。这种经验的价值在于，不是简单套用模板，而是通过横向比较，帮助学校找到真正适合自己的整改路径。

“有的学校首先要补法人治理，有的学校要重

点梳理关联交易，有的学校要先把财务和税务规范起来，有的学校则要处理人事管理问题。”曹凯老师说，“每所学校的问题不一样，方案也不能一样。”

在他看来，好的法律咨询不只是发现风险，更重要的是帮助学校把风险变成可以执行的整改清单。哪些问题必须马上处理，哪些问题可以分阶段规范，哪些历史问题要留痕说明，哪些制度要重新建立，哪些事项要纳入常态化管理，都需要结合学校实际来判断。

时代智汇咨询团队在中国民办教育西湖论坛上分享

规范发展，才是民办学校唯一的破局出路

面对当前整个行业的转型阵痛，曹凯老师并不回避学校普遍存在的焦虑情绪。

“生源下降、经济下行、监管加强、公办学校实力提升，这些都会给民办学校带来压力。”他说，“但越是在这个时候，学校越要找到自己的方向，明确自己的优势。”

他认为，民办教育仍然有市场需求，也一定会存在差异化空间。家长需要的不只是一个学位，也需要更适合孩子成长的教育服务；区域教育生态也需要有质量、有特色、有责任感的民办学校。

但这种差异化，不能建立在模糊边界和侥幸操作上，而要建立在规范治理、真实质量和稳定信任上。

“未来能够留下来的学校，一定是办学质量好、管理规范、运营合规的学校。”曹凯老师说，“不规范的学校会越来越难，而真正把底盘做实的学校，反而会在新周期中获得更稳的发展空间。”

这也是他最想提醒民办学校举办者、校长和财务负责人的地方：不要把合规看成束缚。合规真正要保护的，是学校的办学事业，是举办者的长期投入，是校长的管理空间，也是家长和社会对学校的信任。

民办学校的下一阶段，拼的不只是招生能力、课程特色和宣传表达，更是治理能力、合规能力和组织韧性。

唯有将这些底盘做扎实，学校才有可能真正穿越周期，行稳致远。

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